热线电话: 15871259896
公司地址: 湖北省随州市南郊平原岗

收购]海立美达:关于收购湖北福田专用汽车有限公司股权并进行增

  件企业向整车企业转型,进入专用车、新能源电动专用车、智能工具车行业,公

  司(交易协议称“甲方”)与北京福田产业投资控股集团股份有限公司(以下简称

  “福田产业投资”、交易协议称“乙方”)、与廊坊美兴汽车配件有限公司(以下简

  称“廊坊美兴”、交易协议称“丙方”)、湖北福田专用汽车有限公司工会(以下简

  称“湖北福田工会”、交易协议称“丁方”)签订《关于湖北福田专用汽车有限公司

  之收购协议书》,分别受让福田产业投资、廊坊美兴、湖北福田工会持有湖北福

  田专用汽车有限公司(以下简称“湖北福田专汽”、“目标公司”)14.94%、40.48%、

  14.58%股权,股权收购完成后,公司持有湖北福田专汽70%股权,福田产业投

  资持有湖北福田专汽30%股权,湖北福田专汽成为公司控股子公司。为支持湖北

  福田专汽扩大再生产,湖北福田专汽双方股东本公司与福田产业投资分别按照持

  股比例对湖北福田专汽现金增资9,310万元与3,990万元人民币,增资完成后湖

  公司于2015年1月26日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关

  于收购湖北福田专用汽车有限公司股权并进行增资的议案》,表决结果:8票同

  注册资本:53,944.29万元,注册地:北京市昌平区科技园区超前路9号,

  企业类型:其他股份有限公司(非上市),法定代表人:王金玉。福田产业投资

  由北京智科投资管理有限公司(持股34.83%)、北汽福田汽车股份有限公司(持

  股13.77%)、无锡威孚力达催化净化器有限公司(持股12.66%)等股东共同出

  资设立。福田产业投资是一家多元化、跨地区、跨行业的产业投资公司,重点投

  法定代表人:吕文正。由缴俊娅(持股50%)、吕文正(持股50%)共同出资设

  湖北福田专汽成立于2001年7月4日,注册资本:3,953万元,注册地址:

  枣阳市新华路56号,企业类型:有限责任公司(法人独资),法定代表人:王涛。

  的财务报表,截至2014年12月31日,湖北福田专汽的资产总额为10,643.52

  万元,负债总额为23,163.59 万元,应收款项总额为1,329.65万元,净资产为

  -12,520.07 万元,营业收入为7,733.11万元,营业利润为-4,258.31万元,净利润

  为-4,228.25万元,经营活动产生的现金流量净额为-1,674.44万元。

  和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法评估,湖北福田专用汽车有限

  公司的股东全部权益价值评估值为1,171,170.87元(人民币壹佰壹拾柒万壹仟壹

  甲方收购乙方持有的目标公司14.94%的股权、丙方持有的目标公司40.48%

  的股权以及丁方持有的目标公司14.58%的股权,收购对象为目标公司,包括但

  人民币100万元,甲方收购乙方持有的目标公司14.94%的股权,股权转让价格

  为人民币14.94万元(大写:壹拾肆万玖仟肆佰元整);甲方收购丙方持有的目

  标公司40.48%的股权,股权转让价格为人民币40.48万元(大写:肆拾万肆仟捌

  佰元整);甲方收购丁方持有的目标公司14.58%的股权,股权转让价格为人民币

  股权收购后,目标公司的注册资本为人民币3,953万元,甲方出资额为人民

  币2,767万元,持股比例为70%,乙方出资额为人民币1,186万元,持股比例为

  目标公司新增出资额9,310万元,乙方对目标公司新增出资额3,990万元,增资

  完成后,目标公司的注册资本为人民币17,253万元,甲方出资额为人民币12,077

  万元,持股比例为70%,乙方出资额为人民币5,176万元,持股比例为30%。

  议,同意乙方将其持有的目标公司14.94%的股权、丙方将其持有的目标公司40.48%

  的股权、丁方将其持有的目标公司14.58%的股权转让给甲方;同意甲方、乙方

  对目标公司进行增资。在上述决议作出之日起5日内,甲方分别与乙方、丙方、

  丁方签署《股权转让协议》。在《股权转让协议》签署之日起10日内,甲方与乙

  方签署《增资协议书》。甲方、乙方的现金出资于《增资协议书》签订之日起30

  日内到位。乙方负责在甲方、乙方的现金出资到位之日起30日内完成目标公司

  后责任承担的依据。以2014年12月31日作为基准日,截止基准日湖北福田专

  汽《审计报告》、《资产评估报告》已入账负债由股权重组后的湖北福田专汽承担,

  审计报告账面以外的负债、或有负债(包括但不限于对外担保以及正在进行尚未

  完结的诉讼、仲裁,潜在的诉讼、仲裁,以及其他潜在的支付事项或潜在的权利

  何抵押权;保证不得作出同意目标公司进行资金拆借的决议,保证目标公司不发

  生资金拆借行为;保证不得作出同意目标公司为第三方提供担保的决议,保证目

  标公司不发生对外担保行为;保证杜绝任何除不可抗力以外可能导致目标公司资

  产灭失、减值等期后事项。如目标公司发生借款、重大经营性支付、非经营性支

  付、资产变化(包括但不限于资产购买、出售、置换),应在发生前通知甲方,

  并征得甲方同意。如乙方、丙方、丁方未按上述约定办理,引起本次收购的基础

  和条件发生变化,由乙方对本次收购进行进一步补偿或承担赔偿责任,并对收购

  监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并根据工商行政管理部

  选人出任董事,乙方推荐二名董事候选人出任董事,目标公司董事长由甲方推荐

  的董事担任。目标公司监事会由三名监事组成,由甲方、乙方推荐的监事候选人

  出任监事。目标公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘

  然延续。收购完成后,目标公司中层干部担任的有关职务根据业务发展需要进行

  不变,由目标公司继续使用,必要时签署相关协议予以确定;乙方与甲方共同研

  发生产新能源电动车,以目标公司为依托生产电动环卫车、电动物流车、电动工

  具车等系列电动专用车;协调目标公司与北汽福田汽车股份有限公司在新能源电

  动车领域共享技术平台、销售网络平台及供应商平台资源,并协调北汽福田汽车

  门登记确认的有限公司股东按出资比例共同分享。目标公司从基准日起至本次增

  司的全部资料、财务帐册以及相关资料、所有印章、合同、协议、文件及资产顺

  的与任何第三方签署有关合同、协议、意向书、备忘录等或作出与本协议相冲突

  势,实现优势互补、合作共赢的战略合作,本着双方互利、共同发展的原则,公

  司(协议中称“海立美达”)与福田产业投资签订《战略合作意向协议书》,就深化双

  专用车,利用海立美达子公司或双方未来合作主体专业生产电动环卫车、电动物

  流车、电动工具车等系列电动专用车,在新能源电动车领域共享技术平台、销售

  下优先进入福田戴姆勒体系,并协调福田戴姆勒在同等质量、同等价格条件给予

  下优先进入福田汽车供应商体系,并协调福田汽车在同等质量、同等价格条件给

  圾处理系列、道路保洁系列、环卫处理设备等)、公路养护系列等5个平台系列、

  200多个品种专用车,年生产能力达20000台的规模,是较有影响力的专用车生

  产企业。拥有“一种液压启闭环保垃圾箱、洒水车、油罐运输车、罐式粉料运输

  车人孔自动启闭控制系统”等7项专利资产、《车辆生产企业及产品公告》目录

  号。2003年5月该公司半挂车、自卸车系列产品获得国家汽车行业首批及襄樊

  市第一家3C认证资格,曾被授予“中国500家最大交通运输设备制造企业”等荣

  断加大以及城镇化进程的不断提高,预计专用车市场总量将会呈现快速增长,未

  来发展前景广阔。本次公司收购湖北福田专汽并进行增资,不仅可以扩大湖北福

  田专汽专用车生产能力,同时可以借助该专用车生产、技术及销售平台,做大专

  用车市场同时重点发展新能源电动专用车、智能工具车的研发与生产,实现公司

  产业向节能环保、智能化方向转型,有助于提升市场份额,也会助推公司由传统

  制造产业向新能源智造产业转型、由汽车零部件企业向整车企业转型步伐,有助

  于整合公司资源、实现产品、产业升级,提升公司制造能力和水平,进而提升公

  得持续发展,将面临管理、市场开拓等风险,在目前商用汽车行业整体增长放缓、

  市场竞争加大的压力下,存在利润率下降、利润目标不能实现的风险,提请投资

  公司实现转型升级,助推公司由传统制造产业向新能源智造产业转型、由汽车零

  部件企业向整车企业转型步伐,有助于整合公司资源、实现产品、产业升级,提

  福田产业投资签订《战略合作意向协议书》,在专用车、新能源电动车、零部件

  等方面进行紧密的业务合作,对提升公司及子公司在专用车产量、车架总成、电

  2015年湖北福田专汽预计能实现营业收入100,000万元,对公司2013年营

  业收入的影响达到32.04%,预计实现净利润8,000万元,对公司2013年度净利

  四、万隆(上海)资产评估有限公司出具的资产评估报告【万隆评报字(2015)

天博